Le pacte d’associés ou d’actionnaires est un contrat signé entre les associés ou actionnaires d’une société. Il fixe les règles et conditions de travail (droit de veto, condition d’entrée et de sortie, etc.) entre les signataires. Ce contrat a pour but d’éviter les conflits entre actionnaires ou associés. Sa violation est passible de lourdes sanctions légales ou conventionnelles.
Lorsque plusieurs associés ou actionnaires s’accordent pour organiser leurs relations moyennant un contrat, ils sont tous tenus d’honorer des clauses. La loi prévoit des sanctions strictes contre tout cosignataire qui oserait violer une ou plusieurs clauses de ce pacte.
Sanction des dommages-intérêts
En droit des sociétés, le versement des dommages-intérêts est la principale sanction légale prévue en cas de violation du pacte d’associés/d’actionnaires. Cette rétribution des dommages-intérêts reste conditionnée en cas d’existence d’un préjudice envers un ou plusieurs autres associés/actionnaires.
Exécution forcée du pacte d’associé ou d’actionnaires
Comme autre sanction légale, il est possible que la loi force le contrevenant à exécuter le pacte d’associés/d’actionnaires. Une exécution forcée s’obtient facilement du moment où le cosignataire a enfreint les clauses du pacte sans obligation apparente. Ça peut être par exemple le non-respect d’une clause de Standstill, ou de non-concurrence présente dans le pacte.
Non-respect du pacte d’associés ou d’actionnaires : les sanctions conventionnelles
Lorsque les sanctions légales paraissent moins dissuasives, il est possible de sanctionner la violation du pacte d’associés ou d’actionnaires autrement. Il existe des clauses (clause de sortie et clause légale) qui permettent de sanctionner efficacement le contrevenant.
La clause de sortie
En cas de violation du pacte d’associés/d’actionnaires, la clause de sortie est plus contraignante que le paiement des dommages-intérêts. Cette clause anéantit rétroactivement le contrat renvoyant ainsi les signataires à l’état initial d’avant la conclusion du pacte.
Cette clause résolutoire peut être complétée par une autre appelée clause d’impasse. Cette dernière permet de déterminer les modalités de la résolution du pacte. La clause d’impasse permet également d’organiser la séparation des parts entre actionnaires ou associés. Les signataires pourront se partager les actifs sans recourir à la voie judiciaire.
La clause pénale
Ce type de clause est fréquent dans les relations commerciales et contractuelles. Elle permet de déterminer le montant de l’indemnité que l’auteur de la violation devra verser aux autres en avance. Il est question ici pour l’auteur de dédommager la souffrance et le préjudice qu’il a causé en violant le pacte. Toutefois, le montant de cette indemnité doit être proportionnel aux conséquences de la violence du pacte, ainsi la clause sera dissuasive. Au cas où cette somme serait excessive, le juge pourra demander la réévaluation du montant.
En cas de non-respect du pacte d’associés ou d’actionnaires, plusieurs mesures peuvent être prises pour sanctionner l’auteur de la violation. D’une part, les consignataires peuvent porter l’affaire devant les juridictions compétentes afin que celles-ci décident de la sanction du contrevenant. D’autre part, ils peuvent recourir aux clauses résolutoires et pénales pour sanctionner leur partenaire.
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